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康恒环境85亿借壳四通股份案违规

作者:    来源:    发布时间:2019-10-15 19:55    

北京10月14日讯 中国证监会网站近日公布的中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书显示,根据《上市公司现场检查办法》等规定,广东证监局近期对广东四通集团股份有限公司2018年拟发行股份购买上海申博网址登入康恒环境股份有限公司100%股权的重组上市项目进行了检查,发现以下问题:

一、康恒环境股权评估不准确

四通股份分别于2018年8月23日、9月18日、11月23日公布的《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》草案和修订稿披露,对康恒环境股权价值评估时预测了康恒环境未来每年都可以获得新的BOT项目,但康恒环境及有关评估机构实际并未按照上述原则进行评估。同时,有关股权评估没有充分考虑康恒环境经营模式,将该公司EPC业务全部视为外部EPC业务,同步产生收入及现金流量,与康恒环境的实际经营和合并口径的现金流量情况不符,导致重组报告书披露的康恒环境股权评估价值高估。

二、康恒环境关联交易披露不充分

重组报告书未披露康恒环境与无锡方菱环保科技有限公司之间的关联关系及2018年2327.18万元的关联交易。

三、康恒环境财务信息披露不准确、不完整

重组报告书有关康恒环境的财务信息披露存在以下问题:一是未披露康恒环境部分股东报告期内通过个人银行账户向员工支付奖金1340.48万元,此外,检查发现康恒环境部分股东与供应商存在资金往来。二是康恒环境宁波项目排污权报告期内摊销金额不准确,2016年和2017年分别应补摊销172.5万元和164.6万元,2018年应调减摊销金额480.8万元。三是康恒环境存在2016年虚增固定资产的情形。

四通股份的相关行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。蔡镇城作为四通股份董事长,黄奕鹏作为四通股份董事会秘书,未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条、《上市公司重大资产重组管理办法》第五条的规定履行勤勉尽责义务,对四通股份上述违规行为负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定,广东证监局决定对四通股份与蔡镇城、黄奕鹏采取出具警示函的行政监管措施。四通股份与蔡镇城、黄奕鹏应认真吸取教训,切实加强对证券法律法规的学习,依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务,杜绝此类事件再次发生。

中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书显示,康恒环境作为重组上市信息披露义务人,存在上述三宗问题。康恒环境的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定,根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定,广东证监局决定对康恒环境采取出具警示函的行政监管措施。康恒环境应认真吸取教训,切实加强对证券法律法规的学习,依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务,杜绝此类事件再次发生。

中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书显示,在四通股份2018年拟并购康恒环境的重组上市项目中,华泰联合证券有限责任公司担任独立财务顾问。对于康恒环境上述存在的三宗问题,华泰联合作为四通股份重组上市项目的独立财务顾问,未能对四通股份重组报告书的真实、准确、完整性进行充分核查验证,相关行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第五十二条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三条、《上市公司重大资产重组管理办法》第六条的规定。孔祥熙、程益竑、邵劼作为财务顾问主办人,对华泰联合的上述违规行为负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》第六十五条的规定,广东证监局决定对华泰联合及孔祥熙、程益竑、邵劼采取出具警示函的行政监管措施。华泰联合及孔祥熙、程益竑、邵劼应高度重视上述问题,采取有效措施切实整改,加强内部管理和质量控制,提高执业质量。

中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书显示,四通股份2018年拟并购康恒环境有关资产评估项目由坤元资产评估有限公司、汪沧海、应丽云、章陈秋执业。

坤元资产评估有限公司、汪沧海、应丽云、章陈秋对康恒环境的全部股东权益价值进行评估时,预测了康恒环境未来每年都可以获得新的BOT项目,但实际并未按照上述原则进行评估。同时,有关股权评估没有充分考虑康恒环境的经营模式,将该公司EPC业务全部视为外部EPC业务,同步产生收入及现金流量,与康恒环境的实际经营和合并口径的现金流量情况不符,导致四通股份有关重组信息披露文件中披露的康恒环境股权评估价值高估。

坤元资产评估有限公司、汪沧海、应丽云、章陈秋的上述行为违反了《资产评估执业准则——企业价值》第二十三条、《上市公司信息披露管理办法》第五十四条和《上市公司重大资产重组管理办法》第六条的规定。汪沧海、应丽云、章陈秋作为康恒环境资产评估项目的签字评估师,对上述违规行为负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》第六十五条的规定,广东证监局决定对坤元资产评估有限公司、汪沧海、应丽云、章陈秋采取出具警示函的行政监管措施。坤元资产评估有限公司、汪沧海、应丽云、章陈秋应高度重视上述问题,采取有效措施切实整改,加强内部管理和质量控制,提高执业质量。

据记者查询发现,广东四通集团股份有限公司是一家集研发、设计、生产、销售于一体的新型家居生活陶瓷供应商,产品覆盖日用陶瓷、卫生陶瓷、艺术陶瓷等全系列家居生活用瓷。

蔡镇城自2014年6月26日起担任四通股份董事长及公司董事,直至2020年8月25日;并曾于2014年8月19日至2016年4月26日担任四通股份总经理。截至2019年6月30日,蔡镇城持有四通股份1930.27万股份,持股比例为7.24%,为第二大股东。

黄奕鹏自2014年8月19日起担任四通股份董事会秘书,曾于2014年6月26日至2019年5月8日担任公司董事。截至2019年6月30日,黄奕鹏持有四通股份33.75万股。

2018年5月24日,四通股份发布《重大资产重组停牌公告》,披露公司正在筹划收购事项。公告称,经初步测算,该股权收购事项构成重大资产重组,为保证公平信息披露,维护投 资者利益,避免造成公司股票价格异常波动,根据交易所的相关规定,经公司申请,公司股票自2018年5月24日起停牌。2018年5月31日、2018年6月7日、2018年6月14日、2018年6月21日,四通股份分别发布《重大资产重组进展公告》,披露本次重大资产重组进展情况。

2018年8月22日,四通股份第三届董事会2018年第八次会议审议通过了《关于 广东四通集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。

2018年8月22日晚,四通股份公告,公司拟将截至评估基准日除保留资产以外的全部资产与负债作为置出资产,与磐信昱然等持有的康恒环境100%股权中的等值部分进行资产置换。拟置出资产最终作价8.02亿元,拟置入资产康恒环境100%股权作价85亿元,较其账面价值增值67.53亿元,增值率386.55%。差额部分由上市公司以发行股份方式自康恒环境全体股东购买,发行价格为9.04元/股,发行股份数为8.52亿股。

2019年3月6日,四通股份发布《四通股份关于终止重大资产重组事项的公告》称,由于本次重大资产重组推进期间宏观经济环境及国内外资本市场情况发生较大变化,交易各方对本次重大资产重组情况进行了论证和谈判,认为继续推进本次重组无法达到各方预期,若继续推进存在较大风险和不确定性。为维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益,经交易各方审慎研究,并友好协商,一致决定终止本次重大资产重组事项,并向中国证监会申请撤回本次相关申请文件。公司将按照监管部门的要求,做好本次终止重大资产重组的信息披露及相关事宜。

本次重大资产重组独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司认为:四通股份本次重大资产重组事项根据相关规定及时履行了信息披露义务,所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符;四通股份终止本次重大资产重组的原因具有合理性;四通股份关于终止重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并撤回相关申请材料事项已经2019年3月5日召开的第三届董事会2019年第二次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过,独立董事发表了事前认可和独立意见;内幕信息知情人在自查期间不存在交易上市公司股票的情形;四通股份本次终止重大资产重组的程序符合法律、法规及规范性文件的规定。

本案中担任独立财务顾问的华泰联合证券有限责任公司于1997年9月5日在深圳市市场监督管理局福田局登记成立。法定代表人吴晓东,公司经营范围包括证券承销与保荐业务等。华泰证券股份有限公司持有华泰联合99.92%股份。

本案中执业资产评估的坤元资产评估有限公司于2000年03月01日在浙江省工商行政管理局登记成立。法定代表人俞华开,公司经营范围包括资产评估及有关咨询服务等。汪沧海任坤元资产评估有限公司董事兼总经理,持有坤元资产评估有限公司22%股份。

《上市公司信息披露管理办法》第二条规定:信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息,应当同时在境内市场披露。

《上市公司信息披露管理办法》第三条规定:发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

《上市公司信息披露管理办法》第五十二条规定:为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构,应当勤勉尽责、诚实守信,按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则发表专业意见,保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

《上市公司信息披露管理办法》第五十四条规定:资产评估机构应当恪守职业道德,严格遵守评估准则或者其他评估规范,恰当选择评估方法,评估中提出的假设条件应当符合实际情况,对评估对象所涉及交易、收入、支出、投资等业务的合法性、未来预测的可靠性取得充分证据,充分考虑未来各种可能性发生的概率及其影响,形成合理的评估结论。

《上市公司信息披露管理办法》第五十八条规定:上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责,但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

上市公司董事长、经理、董事会秘书,应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

上市公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定:信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员,上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的,中国证监会可以采取以下监管措施:

责令改正;

监管谈话;

出具警示函;

将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布;

认定为不适当人选;

依法可以采取的其他监管措施。

《上市公司信息披露管理办法》第六十五条规定:为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员,违反《证券法》、行政法规和中国证监会的规定,由中国证监会依法采取责令改正、监管谈话、出具警示函、记入诚信档案等监管措施;应当给予行政处罚的,中国证监会依法处罚。

《上市公司重大资产重组管理办法》第四条规定:上市公司实施重大资产重组,有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息,保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《上市公司重大资产重组管理办法》第五条规定:上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中,应当诚实守信、勤勉尽责,维护公司资产的安全,保护公司和全体股东的合法权益。

《上市公司重大资产重组管理办法》第六条规定:为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员,应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定,遵循本行业公认的业务标准和道德规范,严格履行职责,对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。 前款规定的证券服务机构和人员,不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件,不得从事不正当竞争,不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益。

《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三条规定:财务顾问应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范,诚实守信,勤勉尽责,对上市公司并购重组活动进行尽职调查,对委托人的申报文件进行核查,出具专业意见,并保证其所出具的意见真实、准确、完整。

《资产评估执业准则——企业价值》第二十三条规定:资产评估专业人员应当对委托人和其他相关当事人提供的企业未来收益资料进行必要的分析、判断和调整,结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势,考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景,合理确定评估假设,形成未来收益预测。

当委托人和其他相关当事人未提供收益预测,资产评估专业人员应当收集和利用形成未来收益预测的相关资料,并履行核查验证程序,在具备预测条件的情况下编制收益预测表。

资产评估专业人员应当关注未来收益预测中经营管理、业务架构、主营业务收入、毛利率、营运资金、资本性支出、资本结构等主要参数与评估假设、价值类型的一致性。当预测趋势与历史业绩和现实经营状况存在重大差异时,资产评估专业人员应当在资产评估报告中予以披露,并对产生差异的原因及其合理性进行说明。

以下为原文:

中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书

〔2019〕84号

关于对广东四通集团股份有限公司、蔡镇城、黄奕鹏采取出具警示函措施的决定

广东四通集团股份有限公司、蔡镇城、黄奕鹏:

根据《上市公司现场检查办法》等规定,我局近期对广东四通集团股份有限公司2018年拟发行股份购买上海康恒环境股份有限公司100%股权的重组上市项目进行了检查,发现以下问题:

一、康恒环境股权评估不准确

四通股份分别于2018年8月23日、9月18日、11月23日公布的《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》草案和修订稿披露,对康恒环境股权价值评估时预测了康恒环境未来每年都可以获得新的BOT项目,但康恒环境及有关评估机构实际并未按照上述原则进行评估。同时,有关股权评估没有充分考虑康恒环境经营模式,将该公司EPC业务全部视为外部EPC业务,同步产生收入及现金流量,与康恒环境的实际经营和合并口径的现金流量情况不符,导致重组报告书披露的康恒环境股权评估价值高估。

二、康恒环境关联交易披露不充分

重组报告书未披露康恒环境与无锡方菱环保科技有限公司之间的关联关系及2018年2327.18万元的关联交易。

三、康恒环境财务信息披露不准确、不完整

重组报告书有关康恒环境的财务信息披露存在以下问题:一是未披露康恒环境部分股东报告期内通过个人银行账户向员工支付奖金1340.48万元,此外,检查发现康恒环境部分股东与供应商存在资金往来。二是康恒环境宁波项目排污权报告期内摊销金额不准确,2016年和2017年分别应补摊销172.5万元和164.6万元,2018年应调减摊销金额480.8万元。三是康恒环境存在2016年虚增固定资产的情形。

四通股份的相关行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。蔡镇城作为四通股份董事长,黄奕鹏作为四通股份董事会秘书,未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条、《上市公司重大资产重组管理办法》第五条的规定履行勤勉尽责义务,对四通股份上述违规行为负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定,我局决定对你们采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训,切实加强对证券法律法规的学习,依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务,杜绝此类事件再次发生。

如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请;也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

广东证监局

2019年10月8日

中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书

〔2019〕85号

关于对上海康恒环境股份有限公司采取出具警示函措施的决定

上海康恒环境股份有限公司:

根据《上市公司现场检查办法》等规定,我局对广东四通集团股份有限公司2018年拟发行股份购买你公司100%股权的重组上市项目进行了检查。经查,你公司作为重组上市信息披露义务人,存在以下问题:

一、公司股权评估不准确

四通股份分别于2018年8月23日、9月18日、11月23日公布的《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》草案和修订稿披露,对你公司全部股东权益价值评估时预测了公司未来每年都可以获得新的BOT项目,但你公司及有关评估机构实际并未按照上述原则进行评估。同时,有关公司股权评估没有充分考虑公司经营模式,将公司EPC业务全部视为外部EPC业务,同步产生收入及现金流量,与你公司的实际经营和合并口径的现金流量情况不符,导致重组报告书披露的你公司股权评估价值高估。

二、关联交易披露不充分

重组报告书未披露你公司与无锡方菱环保科技有限公司之间的关联关系及2018年2327.18万元的关联交易。

三、财务信息披露不准确、不完整

你公司财务信息披露存在以下问题:一是未披露你公司部分股东报告期内通过个人银行账户向员工支付奖金1340.48万元,此外,检查发现部分股东与你公司供应商存在资金往来。二是你公司宁波项目排污权报告期内摊销金额不准确,2016年和2017年分别应补摊销172.5万元和164.6万元,2018年应调减摊销金额480.8万元。三是你公司存在2016年虚增固定资产的情形。

你公司的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定,根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定,我局决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施。你公司应认真吸取教训,切实加强对证券法律法规的学习,依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务,杜绝此类事件再次发生。

如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请;也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

广东证监局

2019年10月8日

中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书

〔2019〕86号

关于对华泰联合证券有限责任公司、孔祥熙、程益竑、邵劼采取出具警示函措施的决定

华泰联合证券有限责任公司、孔祥熙、程益竑、邵劼:

根据《上市公司现场检查办法》等规定,我局对华泰联合证券有限责任公司担任独立财务顾问的广东四通集团股份有限公司2018年拟并购上海康恒环境股份有限公司的重组上市项目进行了检查。经查,发现存在以下问题:

一、康恒环境股权评估不准确

四通股份分别于2018年8月23日、9月18日、11月23日公布的《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》草案和修订稿披露,对康恒环境股权价值评估时预测了康恒环境未来每年都可以获得新的BOT项目,但康恒环境及有关评估机构实际并未按照上述原则进行评估。同时,有关股权评估没有充分考虑康恒环境经营模式,将该公司EPC业务全部视为外部EPC业务,同步产生收入及现金流量,与康恒环境的实际经营和合并口径的现金流量情况不符,导致重组报告书披露的康恒环境股权评估价值高估。

二、康恒环境关联交易披露不充分

重组报告书未披露康恒环境与无锡方菱环保科技有限公司之间的关联关系及2018年2327.18万元的关联交易。

三、康恒环境财务信息披露不准确、不完整

重组报告书有关康恒环境的财务信息披露存在以下问题:一是未披露康恒环境部分股东报告期内通过个人银行账户向员工支付奖金1340.48万元,此外,康恒环境部分股东与供应商存在资金往来。二是康恒环境宁波项目排污权报告期内摊销金额不准确,2016年和2017年分别应补摊销172.5万元和164.6万元,2018年应调减摊销金额480.8万元。三是康恒环境存在2016年虚增固定资产的情形。

华泰联合作为四通股份重组上市项目的独立财务顾问,未能对四通股份重组报告书的真实、准确、完整性进行充分核查验证,相关行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第五十二条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三条、《上市公司重大资产重组管理办法》第六条的规定。孔祥熙、程益竑、邵劼作为财务顾问主办人,对华泰联合的上述违规行为负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》第六十五条的规定,我局决定对你们采取出具警示函的行政监管措施。你们应高度重视上述问题,采取有效措施切实整改,加强内部管理和质量控制,提高执业质量。

如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请;也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

广东证监局

2019年10月8日

中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书

〔2019〕87号

关于对坤元资产评估有限公司、汪沧海、应丽云、章陈秋采取出具警示函措施的决定

坤元资产评估有限公司、汪沧海、应丽云、章陈秋:

根据《上市公司现场检查办法》等规定,我局对你们执业的广东四通集团股份有限公司2018年拟并购上海康恒环境股份有限公司有关资产评估项目进行了检查。经查,我局发现你们在执业中存在以下问题:

你们对康恒环境的全部股东权益价值进行评估时,预测了康恒环境未来每年都可以获得新的BOT项目,但你们实际并未按照上述原则进行评估。同时,有关股权评估没有充分考虑康恒环境的经营模式,将该公司EPC业务全部视为外部EPC业务,同步产生收入及现金流量,与康恒环境的实际经营和合并口径的现金流量情况不符,导致四通股份有关重组信息披露文件中披露的康恒环境股权评估价值高估。

你们的上述行为违反了《资产评估执业准则——企业价值》第二十三条、《上市公司信息披露管理办法》第五十四条和《上市公司重大资产重组管理办法》第六条的规定。汪沧海、应丽云、章陈秋作为康恒环境资产评估项目的签字评估师,对上述违规行为负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》第六十五条的规定,我局决定对你们采取出具警示函的行政监管措施。你们应高度重视上述问题,采取有效措施切实整改,加强内部管理和质量控制,提高执业质量。

如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请;也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

广东证监局

2019年10月8日

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